El Anteproyecto de Ley de Ordenación y Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras (LOSS) recoge expresamente la forma en la que las mutuas pueden convertirse en sociedades anónimas, oficializando la vía que en 2006 eligió Mapfre para su desmutualización: integró todas las actividades del grupo en la sociedad que cotizaba en bolsa, Corporación Mapfre (ahora Mapfre S. A.), cuyo principal accionista pasó a ser Fundación Mapfre.

En concreto, el Anteproyecto establece las normas que deben regir toda transformación de las mutuas en sociedades anónimas en su artículo 94 (Transformación de entidades aseguradoras) de la Sección 2ª (Modificaciones estructurales). En primer lugar, las acciones de la sociedad anónima de seguros resultante de la transformación se atribuirán a los mutualistas y, en su caso, a una fundación constituida por la propia mutua, en la proporción que estatutariamente se establezca. También establece que “reglamentariamente se regularán los criterios cuantitativos y cualitativos a los que habrán de sujetarse esa previsión estatutaria (…), así como las características de la fundación”.

Censo de mutualistas

Con una antelación mínima de 2 meses respecto de la convocatoria de la asamblea general que se convoque con motivo de la transformación, los administradores deberán elaborar un censo de mutualistas con derecho a recibir acciones de la sociedad anónima, que, según establece el Anteproyecto, podrá ser consultado por cada mutualista en lo que concierte a sus datos.

El proyecto de transformación incluirá también “el valor razonable del patrimonio de la mutua, el valor unitario por acción y la fórmula para la determinación del número de acciones que corresponda a cada mutualista que lo sea en la fecha de celebración de la asamblea general por la que se adopte el acuerdo de transformación”. Además incluirá una descripción de los criterios en que se basa dicha fórmula entre los que, al menos, deberán figurar la antigüedad del mutualista y el importe de las primas satisfechas o, en su caso, del fondo mutual satisfecho. Y en el caso de que una parte de las acciones sean atribuidas a la fundación, se incluirán además los estatutos de ésta y el número de acciones que le serán atribuidas.

La asamblea general

El acuerdo de transformación deberá ser aprobado por la asamblea general de mutualistas por una mayoría de 2 tercios de los votos presentes y representados o por la más elevada que estatutariamente se establezca, que en ningún caso podrá exceder de tres cuartos de los votos presentes y representados.

Este acuerdo de desmutualización “podrá prever que sean adjudicadas directamente a la fundación aquellas acciones que hubiesen sido atribuidas a los mutualistas y respecto de las cuales éstos no hubieran realizado ningún acto societario, ejercitado ninguno de los derechos de carácter político ni percibido ninguno de los derechos económicos que dichas acciones confieren durante un plazo de 5 años desde la fecha de la celebración de la asamblea general que apruebe la transformación”.

En bolsa en 3 años

En los supuestos de transformación de mutuas que cumplan los requisitos de tamaño y valor que se determinen reglamentariamente, la sociedad anónima resultante de la transformación deberá solicitar la admisión a negociación de todas sus acciones en un mercado regulado dentro del plazo de 3 años desde la fecha de aprobación de la transformación por la asamblea general.

Por último, el texto aclara que “si como consecuencia de la transformación una parte de las acciones fuese atribuida a una fundación, corresponderá a los mutualistas con derecho de voto en el momento de la transformación el nombramiento de las 2 terceras partes de los patronos de la fundación”.